合同会社設立の流れ
前回株式会社を作る流れについてみていきました。
合同会社も同じように自分で設立することも出来ます。
ただ、やはり面倒ですし時間も手間もかかるので、今なら行政書士などの専門家に依頼する方がメリットが多い場合もあります。
今回も、どうやって設立するか知らないと、自分でやったほうがいいのか、任せたほうがいいのか、判断がつかないと思いますので、ここでまとめておきます。
設立の流れ
説明するのにも、どういった会社を設立するのか分からないのでは、面倒さも分からないので、以下の条件で合同会社を設立することにしましょう。
- 設立するのはIT系の合同会社
- 社員(設立する人)は自分と友人の二人
- 資本金は自分が100万円、友人が10万円
- 設立後は当面二人で活動する(他に従業員はいない)
と、こんな条件で会社を作ってみます。
社員を決める
合同会社の場合、株式会社設立で言う発起人というのはいません。
出資する人は「社員」と呼ばれます。
この社員というのも、いわゆる従業員である社員という意味ではなく、株式会社でいう取締役に当たります。
社員は、出資する人であり会社を経営する人であり業務を執行する人ということです。
今回は友人と二人で会社を作るので、自分と友人の二人が社員ということになります。
定款の絶対事項を決める
合同会社の設立にも、定款が必要になります。
定款と言うのは、会社の基本的な決めごとをまとめたもので、「会社の憲法」とも言われます。
法律のように、いくつかの条文で構成されていて、その中には
- 必ず決めなればいけないこと(絶対的記載事項)
- 決めれば有効になること(相対的記載事項)
- 定款に入れなくても他の方法でも大丈夫なこと(任意的記載事項)
の3種類の条文があります。
最低限、絶対的記載事項だけは決めなくては、定款として認められませんが、株式会社の場合は、定款認証という第三者が定款の内容をチェックする仕組みがあるのに対して、合同会社の場合は定款認証がありません。
そのため、間違っていたり定款として不足しているようなものであっても、合同会社設立申請だけはできてしまいます。
ただ、定款が十分でない場合には設立が認められませんので、完了が遅れたり、場合によっては一度やり直しということになってしまいますので、できれば行政書士などに依頼したほうが良いかもしれません。
商号
会社の名前です。
合同会社であれば、必ず「合同会社」の文字を入れなければいけません。
通常は、前か後ろにつけます。ちなみに、前後だけではなく真ん中に入れる(ミー合同会社ミルのように)こともできるらしいですが、パッと見変な感じがするので、止めたほうがいいと思います。
会社名は、同一場所で同じ社名でなければ、どんな名前でも付けられますが、法律によって規制されている名前(例えば、銀行ではないのにXXX銀行とつけるとか)はつけられません。
さらに、近隣に似たような社名があると間違えられることもあるので、近くに似たような名前の会社が無いか調べておくといいでしょう。
所在地
会社(本店)の場所です。
実際に、会社があるかどうかはあまり関係ありませんし、定款に記載するのは最小行政区(市区町村)までですので、特定の住所ではありません。
ただ、登記の際には、きちんとした住所で登記しますが、この時も実際にオフィスがあるかは関係無いです。なので、登記上の住所と言うこともあります。
社長の自宅を本店所在地にしておいて、実際のオフィスは別にあるということは、小規模な会社ではよくあることです。
こうしておくと、オフィスが移転するたびに、登記をし直す(＝コストがかかる)必要が無いので便利ですが、登記されている本店所在地に書類を送るという役所や銀行もあるので、郵便物のやり取りが面倒なこともあります。
目的
その会社が何をするかを箇条書きで記載します。
今回はIT会社ということで、コンピュータシステムの開発とネットを利用したサービス開発を行う会社としましょう。
この場合、例えば、こんな感じの目的が並ぶことになります。もちろん、これだけでは無いですし、IT会社の定款だからと言って、IT以外の事が入ってはいけないわけではありません。
- コンピュータシステムの企画、開発、販売及び保守に関する業務
- インターネット、その他通信システムを利用したデジタルコンテンツ及び情報技術に関する商品とサービス等の企画、開発、制作、運営及びコンサルティング
- インターネット上のショッピングモールの企画、製作、運営及びコンサルティング
- コンピュータ及びインターネットに関連した技術者の派遣、紹介及び育成
- ITに関する教育事業及び出版事業
- ITに関する研修、セミナー及び講演会の企画、運営及び実施
- 前各号に付帯関連する一切の事業
こんな感じで目的を考えます。
最後に「前各号に付帯関連する一切の事業」と付け加えるのも忘れないようにしてください。
これがあれば、明確に定款に書かれていなくても、事業目的を広い範囲で解釈することが可能となるので、ビジネスに幅が出来ます。
社員の氏名又は名称及び住所
合同会社の社員となる人や法人を記載します。
住所は、印鑑証明書に記載されている通りに記載します。「XXX町３－１－９」などのように簡略化して記載してはダメです。
今回は、自分と友人の名前と住所を記載します。
このように、定款に社員の名前が記載されるので、簡単に社員(役員)を増やすことができないようになっています。
合同会社の社員を増やしたり変更するのには、それなりに手間がかかります。
社員の全部を有限責任社員とする旨
合同会社は、株式会社と同様に有限責任の会社です。
有限責任とは、何かあった場合に、自分が出資した範囲で責任を取ればいいというもので、会社が倒産したとしても出資したお金をあきらめれば、それで済むというものです。
ただ、実際上は、融資の際などには社長が連帯保証人になることを要求されるなど、まったく無関係で済むわけではありません。
社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準
それぞれの社員の出資の内容を記載します。
出資の目的というのは「金銭」か「現物」かで、現物の場合には、具体的な品名や型番・製造番号などとそれをいくらとみなすのかを記載します。
この発行可能株式総数まで、資本金を増やすことができます。
定款のそのほかの事項を決める
絶対的記載事項があればいいのかというと、実際上はそれだけでは意味を成しません。
絶対的記載事項以外に
- 持分の譲渡
- 業務を執行する社員を定める場合、代表社員を定める場合の定め
- 利益の配当に関する事項の定め
- 社員の退社に関する定め
- 会社の存続期間、解散事由、解散時の残余財産の分配割合の定め
- 決算期(事業年度、最初の事業年度、配当)
- 公告の方法
などの事項を決めて定款に記載します。
この辺りは、書籍やネットで調べてもサンプルが見つかりますので、それを参考にしてもいいでしょう。
ただ、それがすべてとは限らないし、作りたい会社にマッチしているかも分かりません。
例えば、定年後に会社を興そうと考えている場合には、会社の相続についても考えておかないといけません。
また、合同会社は基本的に人の繋がりで始める会社ですので、意見の食い違いが起きた時にトラブルを解消する方法を考えておかないと運営がスムーズにいかないこともありそうです。
特に合同会社の場合は、上でもお伝えしたように定款認証という第三者チェックが入らないので、行政書士などの専門家を頼るのがいいと思います。
印鑑を作る
定款が出来たら、法務局で登記を行うのですが、登記の際には、会社の実印を登録します。
ですから、登記の前に印鑑を用意します。
- 代表者印(代表取締役の印)＝会社の実印
- 銀行印(銀行口座の印)
- 角印(会社の認印)
代表者印と銀行印は同じでも大丈夫ですが、3種類用意するのが一般的です。
文字(フォント)や材質、大きさに決まりはありませんので、好きなもので作って大丈夫です。
また、印鑑の文字も、代表者印であれば「合同会社XXX代表社員之印」のようにするのが一般的ですが、例えば「代表社員田中一郎之印」のようなものでも支障ありません。
まぁ、この場合は、社長が変わったら印鑑も変えないと混乱するので不便ですけどね。
出資金の払い込み
社員から出資金の払い込みをしてもらいます。
まだ会社は設立できていないので、会社の銀行口座は作れません。
そこで、社員の個人口座に振り込んでもらいます。
社員の口座に最初から出資金分の残高があっても、誰が振り込んだか分かるようにしなければならないので、一度引き出してから改めて自分の名前で振り込んでください。
登記書類の作成
法務局へ出す設立登記の申請書を作ります。
提出する書類は以下のようなものですが、設立する会社の規模や内容(取締役会があるかなど)によって、他の書類が必要になる場合があります。
書類は、自分で作ることもできますし、司法書士に依頼して作ってもらうこともできます。
- 合同会社設立登記申請書
- 定款
- 代表社員、本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面
- 代表社員の就任承諾書
- 印鑑証明書
- 払込みを証する書面(出資金が振り込まれた銀行口座の通帳のコピーなど)
- 資本金の額の計上に関する代表社員の証明書
- 収入印紙貼付台紙
- 印鑑届書(会社実印の届出)
法務局へ提出
作成した書類と登録免許税分の印紙を収入印紙貼付台紙に貼って、本店所在地を管轄する法務局に提出します。
登録免許税は、資本金の額の1000分の7の額です。
ただし、この額が6万円に満たない場合は、6万円です。
申請日が会社設立の日になりますので、大安だとか気になる方は注意してください。
提出すれば会社が設立できるわけではありません。
提出した書類は、とりあえず受け付けてくれますが、その後内容のチェックが行われて、まずい点があれば訂正しなければなりません。
これを「補正」と言います。
補正がある場合は、申請書に書かれている連絡先電話番号(携帯電話番号)に法務局から連絡が来る場合があります。
また、法務局の窓口に「今日出した申請はXX日が補正です」のような案内が出ていたり、ホームページで案内されていますので、その日に法務局へ電話をかけて補正があるかどうか確認してください。
いずれにしても補正がある場合は、法務局の指示に従って訂正や書類の追加をしてください。
補正がない場合は、登記が行われて会社の設立が完了しています。
印鑑カードの取得
個人の実印を市区町村に登録した場合も「印鑑登録カード」が発行されますよね。
会社の場合も同じで、法務局から印鑑登録カードが発行されます。
登記申請を行った法務局で印鑑カード交付申請書を提出すれば、無料でカードを交付してもらえます。
これが無いと法人の印鑑証明が取れないですから、今後の手続きや融資などで大変不便です。
会社登記簿謄本の取得
会社を設立したら、税務署や市役所などへの届出が必要になってきます。
その際に、履歴事項全部証明書(謄本)が必要になるので、法務局で何部か取っておきましょう。
役所などへの届出
会社設立した後には役所などへの届出が必要になります。
- 健康保険・厚生年金保険 新規適用届(年金事務所)
- 健康保険・厚生年金保険 被保険者資格取得届(年金事務所)
- 健康保険 被扶養者（異動）届(年金事務所)
- 法人設立届出書(税務署)
- 給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書(税務署)
- 青色申告の承認申請書(税務署)
- 源泉所得税の納金の特例の承認に関する申請書(税務署)
- 棚卸資産の評価方法の届出書(税務署)
- 減価償却資産の償却方法の届出書(税務署)
- 市区町村への法人設立届出書(各市区町村役場等)
ざっと、こういった書類の提出が必要になります。
自分でもできますし、税理士や社会保険労務士に依頼することもできます。
銀行口座の開設
上記は、役所関係ですが、銀行口座の開設もしなければなりません。
銀行口座の開設は、実際に目当ての銀行に行って話を聞いたほうがいいです。
事業目的の内容によってはかなり厳しいという話もあります。
例えば、風俗営業系は敬遠されるようです。
また、登記簿謄本に記載された事業目的が、あまりにも多く記載されていて、何をしている会社か分からないと判断されて断られるということもあるようです。
というように、比較的作りやすい銀行とハードルが高い銀行がありますので、近隣の銀行での口座開設が難しい場合は、差し当たり開設のしやすいネット銀行で口座開設しておくという方法もあります。
銀行口座が無いとビジネスが回りませんからね。
さてどうしようか
ここまで、合同会社設立の流れを見てきましたが、いかがでしたか？
結構やることがありますよね。
でも、自分で手続きをすることは、十分できます。
ただ、時間と手間がかかるだけです。
そこをどう考えるか。
コストを抑える代わりに自分の時間を使うか、それとも、自分の時間を節約する代わりに行政書士などに依頼してコストをかけるか。
その辺りは、資金的な余裕やビジネスのスピード感も関わってきますし、書類作成の得手不得手も関わってくるでしょう。
餅は餅屋という言葉もあります。
何が何でも自分でやればいいというわけではありません。
メリットデメリットを考えて、依頼すべきところは依頼して、自分がやるところは自分でやるというメリハリをつけることが重要だと思いますし、ビジネスを進めていくにもそういった視点が大事だと考えます。
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